Wahrung der Schriftform bei Vertragsschluss mit einer Aktiengesellschaft

Entscheidend dafür, wer einen Mietvertrag zur Wahrung der Schriftform (§ 550 BGB) zu unterzeichnen hat, sind die Angaben im Mietvertrag

Der Fall:
Der Vermieter schloss mit einer Aktiengesellschaft (AG) einen befristeten Geschäftsraummietvertrag. Im Vertragskopf ("Rubrum") des Mietvertrages wurde als Mieterin die "C. K. AG, vertreten durch den Vorstand" benannt, jedoch keine weiteren Angaben zur Vertretungsregelung der AG gemacht. Unterschrieben wurde der Vertrag nur von einem Vorstandsmitglied. Der Vermieter kündigte während der Vertragslaufzeit das Mietverhältnis fristgemäß und berief sich darauf, dass das Schriftformerfordernis des befristeten Mietvertrages nicht eingehalten worden sei, so dass es sich um ein unbefristetes Mietverhältnis handele, das jederzeit gekündigt werden könne.

Das Problem:
Befristete Mietverträge mit einer Laufzeit von über einem Jahr bedürfen nach § 550 BGB zwingend der Schriftform. Demnach muss sich die für den Abschluss des Vertrags notwendige Einigung über alle wesentlichen Vertragsbedingungen, insbesondere über den Mietgegenstand, die Miete sowie die Dauer und die Parteien des Mietverhältnisses aus einer von beiden Parteien unterzeichneten Urkunde ergeben. Ist das Schriftformerfordernis nicht eingehalten, handelt es sich kraft Gesetzes lediglich um einen unbefristeten und damit jederzeit von beiden Vertragsparteien ordentlich kündbaren Mietvertrag.
Vorliegend machte der Vermieter geltend, dass die Schriftform nicht gewahrt sei, weil der Vertrag nur von einem Vorstandsmitglied unterzeichnet worden sei, obwohl die AG ausweislich des Handelsregisters nur von zwei Vorstandsmitgliedern oder einem Vorstandsmitglied und einem Prokuristen habe vertreten werden können und ein Vertretungszusatz bei der Unterschrift fehle.

Das Urteil:
Der BGH folgt in seinem Urteil der Auffassung des Vermieters nicht. Im streitgegenständlichen Mietvertrag seien keine Angaben zur Vertretungsberechtigung der AG außer "vertreten durch den Vorstand" enthalten. Deswegen können keine Zweifel daran auftreten, ob das unterzeichnende Vorstandsmitglied nur für sich oder auch für andere Vorstandsmitglieder unterschreiben wollte. Gem. § 76 Abs. 2 AktG kann der Vorstand einer AG aus einer oder mehreren Personen bestehen. Selbst wenn der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann die Satzung einer AG nach § 78 Abs. 3 AktG bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. In einem solchen Fall stehe der Wahrung der Schriftform das Fehlen eines Vertretungszusatzes nicht entgegen. Maßgeblich seien auch nicht die aus dem Handelsregister ersichtliche Vertretungsregelung, sondern allein die Angaben im Mietvertrag. Allein aus diesem müsse sich eindeutig entnehmen lassen, ob der Vertrag mit den vorhandenen Unterschriften zustande gekommen sei oder ob dessen Wirksamkeit so lange hinausgeschoben sein soll, bis weitere Unterschriften geleistet wurden. Mithin sei entscheidend auf die äußere Form der Vertragsurkunde abzustellen. Demnach würde selbst eine Unterzeichnung als Vertreter ohne Vertretungsmacht der Einhaltung der Schriftform nicht entgegenstehen.

Das sagt Haus & Grund Bonn/Rhein-Sieg dazu:
Die BGH-Rechtsprechung zum Schriftformerfordernis kehrt mehr und mehr in sinnvolle Bahnen zurück. Nach der zunächst äußerst strengen Rechtsprechungslinie und der anschließenden "Auflockerungsrechtsprechung" des BGH ist das Bemühen erkennbar, wieder den Regelungszweck von § 550 BGB (Schutz des Erwerbers) in den Fokus zu stellen, nachdem die Vorschrift jahrzehntelang von vertragsreuigen Vermietern und Mietern als Mittel zum Zweck benutzt worden ist, aus einer ursprünglich gewollten langjährigen Vertragsbindung herauszuwinden.

BGH, Urteil vom 22.4.2015, AZ: XII ZR 55/14

Fundstelle:
Urteil im Wortlaut auf der Homepage des BGH

Amtlicher Leitsatz:
"Enthält das Rubrum eines mit einer Aktiengesellschaft abgeschlossenen Mietvertrags oder eines Nachtrags keine Angaben über die Vertretungsregelung der Gesellschaft, ist die Schriftform des Vertrags auch dann gewahrt, wenn nur ein Vorstandsmitglied ohne Vertretungszusatz unterzeichnet hat (Abgrenzung zu Senatsurteil BGHZ 183, 67 = NJW 2010, 1453)."